Sua operação de Ativos Virtuais exige a licença Bacen? Se prepare para ser uma SPSAV regulada com a Matera

O mercado brasileiro de ativos virtuais vive um momento de transformação, impulsionado pelas Resoluções 519, 520 e 521 do Banco Central. 

Com essas diretrizes, o Bacen incorporou as negociações com ativos virtuais ao ambiente regulado, determinando que as Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (PSAVs) cumpram requisitos rigorosos de transparência, Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD) e combate ao financiamento do terrorismo, medidas essenciais para mitigar riscos e reduzir fraudes.

Para as novas entrantes que buscam estruturar uma operação de prestação de serviços de ativos virtuais, o percurso apresenta alguns desafios bastante relevantes, e o cumprimento de padrões equivalentes aos do sistema bancário exige planejamento robusto, adequação tecnológica e muita maturidade operacional.

Neste conteúdo, veremos os principais pontos para a abertura de uma nova SPSAV no Brasil.

O que é uma Sociedade Prestadora de Ativos Virtuais (SPSAV)?

Uma Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais (SPSAV) é uma instituição criada especificamente para atuar no mercado de criptoativos, autorizada a operar pelo Banco Central. 

Sua constituição e funcionamento são regulados pela Resolução BCB nº 520, que estabelece as regras para abertura, operação e governança dessas instituições, além de disciplinar a prestação desses serviços por entidades já autorizadas pelo Bacen.

As SPSAVs representam uma categoria dentro do grupo mais amplo de uma VASPS (Virtual Asset Service Providers), que também pode incluir bancos e outras instituições financeiras habilitadas a oferecer serviços envolvendo ativos virtuais.

Quais características definem uma SPSAV?

As SPSAVs possuem um conjunto de características específicas estabelecidas pela regulamentação do BC. Entre as principais estão:

• Função principal: executar serviços relacionados a ativos virtuais em nome de terceiros.
• Constituição societária: devem ser constituídas como sociedade empresária limitada ou sociedade anônima.
• Objeto social: seu objeto social principal deve corresponder às atividades previstas na Resolução, de acordo com a modalidade de atuação.
• Denominação social: o nome empresarial deve incluir, obrigatoriamente, a expressão “Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais”, uso exclusivo dessas sociedades.
• Localização: considera-se funcionamento no país quando a prestadora é constituída no Brasil, possui sede e administração em território nacional e está submetida à legislação e às autoridades brasileiras.

Quais serviços uma sociedade prestadora de ativos virtuais deve oferecer?

As SPSAVs podem assumir diferentes papéis dentro do mercado de ativos virtuais. Embora todas atuem sob o mesmo guarda-chuva regulatório, cada modalidade tem um foco próprio e atende a necessidades distintas do ecossistema. 

De forma simples, elas se dividem em três categorias:

Intermediárias de ativos virtuais

São as instituições que fazem a ponte entre usuários e o mercado cripto.

Seu trabalho envolve atividades como comprar, vender e trocar ativos virtuais, subscrever novas emissões, administrar carteiras, realizar operações de staking e até atuar no câmbio.

Pelo tipo de operação, também podem ser emissoras de moeda eletrônica, provedoras de liquidez e formadoras de mercado, funções que ajudam a dar fluidez ao ambiente de negociação.
 

Custodiantes de ativos virtuais

As custodiantes são responsáveis por guardar e proteger os ativos dos clientes.

Isso inclui o cuidado com as chaves privadas, a manutenção de registros atualizados, a execução de instruções de movimentação e o tratamento de qualquer evento que afete os ativos.

Somente custodiantes que realizam o conjunto completo dessas atividades podem oferecer serviços de staking para seus clientes, justamente porque a responsabilidade tecnológica e operacional é maior.
 

Corretoras de ativos virtuais
Por fim, as corretoras unem os dois mundos: elas oferecem tanto intermediação quanto custódia em uma única estrutura.

São a porta de entrada mais comum para o usuário final, pois concentram em um só lugar a compra, a venda e a guarda dos ativos.

Qual a diferença entre as três modalidades?

De forma resumida, a principal diferença entre as modalidades é que Intermediárias e Custodiantes atuam de forma segmentada, cada uma com um foco específico, enquanto as Corretoras combinam essas atividades em um único modelo de operação, e oferecem uma solução mais integrada ao cliente.

Serviços no mercado de câmbio

Além das modalidades acima, as SPSAVs ainda podem operar no mercado de câmbio seguindo uma regulamentação específica. 

Nesse escopo entre as atividades permitidas estão:

• Pagamento ou transferência internacional com ativos virtuais. 
• Transferência de ativos virtuais para cumprimento de obrigações decorrentes de uso internacional de cartões ou outros meios de pagamento eletrônico.
• Transferências entre SPSAV e carteira autocustodiada, desde que não envolvam pagamento ou transferência internacional.
• Compra, venda ou troca de ativos virtuais referenciados em moeda fiduciária (stablecoins).

Limite: Para operações internacionais com contraparte não autorizada a operar no câmbio, aplica-se o limite de US$ 100.000,00 por operação. 

Quais as obrigações de uma SPSAV?

A SPSAV deve garantir transparência plena aos clientes, assegurando:

Informações sobre riscos: divulgação dos riscos dos ativos e realização de avaliação de perfil do cliente.

Transparência da modalidade: informar claramente em qual modalidade opera, essa informação deve constar no contrato e no site oficial.

Regras de oferta: divulgar critérios sobre listagem e oferta dos ativos virtuais.

Tarifas: a cobrança é restrita aos serviços de intermediação e custódia, as condições devem ser prévia e expressamente informadas.

Ausência de garantia: informar de forma explícita que ativos virtuais não possuem cobertura do FGC, FGCoop ou fundos equivalentes.

Segregação Patrimonial: a SPSAV deve manter uma separação rigorosa entre recursos próprios e recursos dos clientes, da seguinte forma: 

• Recursos financeiros - Devem ser segregados em contas individualizadas de pagamento ou depósito.
• Ativos virtuais - Devem ser separados dos ativos próprios da SPSAV, com controles efetivos documentados em política específica. Essa política deve ser revisada bienalmente por auditoria independente.

O que diz a lei sobre as novas SPSAVs entrantes?

As novas entrantes são consideradas empresas que desejam abrir uma SPSAV e estão correndo para montar sua operação antes de 2 de fevereiro de 2026, data em que a Resolução BCB nº 520 passa a valer.

Não existe uma “lei especial” criada só para esse segmento, o tratamento legal e regulatório está centrado no Regime de Transição estabelecido pelo Banco Central, o mesmo para as que já atuam como PSAV.

As Resoluções BCB nº 519, 520 e 521 são as que trazem o passo a passo: como começar, o que precisa comprovar, quais regras seguir e em que condições a empresa pode operar até receber a autorização definitiva.

Todavia, para quem está chegando agora, o foco é simples e deve estar em montar a operação a tempo para evitar uma longa fila de espera para autorização. 

O que é o Regime de Transição?

O Regime de Transição é um mecanismo criado pelo BC para permitir que as SPSAVs que já estejam operando, ou que iniciem operações antes de fevereiro de 2026, possam solicitar a autorização de funcionamento em um processo mais rápido e com a possibilidade de continuar operando enquanto a análise ocorre. 

Ele funciona como uma “fila acelerada” para empresas que comprovam habitualidade antes da entrada em vigor da regulamentação.

Esse regime garante às empresas um prazo de 270 dias para protocolar o pedido de autorização. 

O processo é dividido em duas fases: 

• a primeira avalia a habitualidade, capital mínimo e reputação dos controladores; 
• a segunda analisa o atendimento aos demais requisitos regulatórios. Enquanto o pedido estiver dentro do prazo, a empresa pode continuar prestando serviços normalmente.

Passo a passo para abrir uma SPSAV

Para abrir uma SPSAV, é preciso seguir uma sequência de etapas formais e estruturais. Vamos destrinchar o passo a passo de abertura em três fases:

Fase 1: constituição e comprovação de habitualidade

A primeira etapa para quem deseja entrar no Regime de Transição é colocar a SPSAV de pé, e isso envolve tanto a criação formal da empresa quanto a comprovação de que ela já está operando de verdade antes do prazo final (02/02/2026). 

Podemos dividir essa fase em 05 etapas. 
 

Definição da modalidade e do escopo

O processo começa com uma decisão, qual será o objeto social principal da SPSAV: Intermediação, Custódia ou Corretora de ativos virtuais?

É a partir dessa escolha que se definem as atividades específicas que a empresa vai executar.

Constituição legal da sociedade

Em seguida, vem a etapa formal. A empresa precisa ser constituída como: sociedade empresária limitada, ou sociedade anônima. 

Lembrando que, é vedado pela lei ter pessoa natural como sócio único, e o nome empresarial deve trazer, obrigatoriamente, a expressão: “Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais”.

Comprovação de capacidade (capital e sede)

Com a empresa constituída, o próximo passo é mostrar ao Bacen que ela tem condições reais de operar. Isso passa por dois pontos fundamentais:

Capital: deve ser integralizado em moeda corrente, respeitando os requisitos mínimos de capital e patrimônio definidos pela norma.
Sede: a empresa precisa ter sede e administração no Brasil, em endereço de uso efetivo e exclusivo. Em regra, coworkings e escritórios virtuais são proibidos, salvo exceções específicas. 

Implementação da governança mínima

Depois de comprovar que a empresa existe e tem condições básicas de funcionar, é preciso estruturar a liderança da SPSAV, com a nomeação de pelo menos três diretores ou administradores, cada um responsável por áreas essenciais como:

• condução dos negócios;
• PLD/CFT;
• controles internos;
• gerenciamento de riscos;
• segurança cibernética.

E aqui um ponto de atenção: todos os administradores e controladores precisam comprovar reputação ilibada e qualificação técnica adequada às funções.

Início das operações e comprovação de habitualidade

Por último, para ter direito ao Regime de Transição, a empresa precisa iniciar suas operações antes de 2 de fevereiro de 2026. Isso inclui atividades como emissão ou operação com stablecoins, compra e venda de cripto ou custódia.

O BC não estabeleceu critérios objetivos para comprovar a habitualidade, mas existe um consenso no setor de que ela deve ser demonstrada por evidências como:

• balanço financeiro auditado;
• tipo e recorrência das operações;
• e até o reporte à IN 188 da Receita Federal, quando aplicável.

Fase 2: protocolo do pedido e comprovação de conformidade (Regime de Transição)

Na fase 2 começa a comprovação de que a empresa pode entrar no regime de transição. As etapas são: 

Protocolar o pedido no Bacen em até 270 dias a contar de 2 de fevereiro de 2026 (prazo máximo até outubro de 2026). Deve-se manter um plano de negócios atualizado à disposição do Bacen.

 No ato do pedido (Fase 1 do processo de autorização) apresentar evidências do cumprimento das normas, incluindo:

• Gestão de riscos: estrutura para riscos de mercado, crédito, operacional e liquidez. 
• Segurança cibernética: política, plano de resposta a incidentes e delimitação de serviços de nuvem.
• Controles internos: políticas e procedimentos de PLD/CFT.
• Contabilidade e auditoria: observância das normas contábeis aplicáveis (COSIF).

A partir do protocolo até a conclusão do processo inicial, a SPSAV deve enviar periodicamente ao Bacen informações como: cadastro de clientes do SFN, saldos contábeis diários, informações de custódia, provas de reserva mensais e dados de staking, quando aplicáveis. 

Fase 3: conclusão do processo e autorização final

Enquanto a Fase 1 está em análise, a sociedade pode continuar prestando serviços de ativos virtuais. Esse período de adequação se encerra quando o Banco Central se manifesta sobre o resultado da Fase 1.

Com a aprovação dessa etapa, o Bacen inicia a Fase 2, que consiste na verificação dos demais requisitos previstos na Resolução. Estando tudo em conformidade, a SPSAV recebe a autorização plena para funcionamento.

Custos, prazos e desafios 

Abrir uma nova SPSAV vai além de cumprir uma lista de requisitos técnicos para alcançar o padrão de conformidade “nível banco”. Na prática, muitas empresas acabam esbarrando em desafios que vão além da regulamentação: os custos, os prazos e até a organização interna costumam pesar bastante no processo.

Esses fatores variam conforme o regime de autorização e, para novas entrantes, a necessidade de comprovar habitualidade pode tornar o caminho um pouco mais longo. Ainda assim, entender o que pode influenciar cada etapa ajuda a evitar surpresas. 

Vamos entender melhor a seguir. 

Tempo médio para abertura (prazos)

O tempo para que uma SPSAV comece a operar pode variar bastante, e isso está diretamente ligado ao caminho que a empresa consegue seguir no processo de autorização.

Se ela se enquadrar no Regime de Transição, comprovando habitualidade antes da vigência da norma, o processo tende a avançar mais rápido.

Já quando não é possível cumprir esses requisitos, a empresa segue pelo Regime Padrão, que envolve mais etapas e, naturalmente, prazos mais longos.

Comparando os dois regimes de autorização

Para visualizar melhor as diferenças, vale colocar os regimes lado a lado:

Regime de Transição (fila rápida)

Para entrar nessa fila, a empresa precisa comprovar habitualidade até 2 de fevereiro de 2026.

Esse processo acontece em duas fases:

• 270 dias para protocolar o pedido após a vigência da norma;
• Cerca de 6 meses para adequação. A análise da Fase 1 pode levar aproximadamente 1 ano.

A principal vantagem é que, enquanto a análise acontece, a empresa pode continuar operando normalmente.

Regime Padrão (fila longa)

Quando a empresa não comprova habitualidade ou inicia operações após 2 de fevereiro de 2026, ela fica sujeita ao regime tradicional de autorização.

Nesse caso, o processo pode levar até 3 anos, e durante esse período a empresa não pode operar.

Por que isso importa?

Em resumo, a janela para ingressar no Regime de Transição é curta, e extremamente estratégica.

Não se adequar até fevereiro de 2026 significa enfrentar uma fila potencialmente longa e ficar anos aguardando autorização para operar.

Uma segunda barreira de prazo

Mesmo dentro do Regime de Transição, existe ainda uma segunda exigência:

se a SPSAV não protocolar o pedido dentro dos 270 dias (até outubro de 2026) ou tiver o pedido indeferido, ela deve cessar a prestação de serviços de ativos virtuais em até 30 dias após o fim desse prazo ou após receber a notificação.

Custos iniciais e recorrentes

Abrir e manter uma Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais (SPSAV) exige um investimento considerável. Isso acontece não apenas pelos requisitos de capital, mas também pela necessidade de construir uma infraestrutura robusta, muito próxima do que se espera de uma instituição financeira tradicional.

A seguir, um panorama dos principais custos de setup envolvidos no processo.

Requerimentos de capital

A SPSAV precisa cumprir os requisitos mínimos de capital e patrimônio definidos pela regulamentação, valores que devem ser integralizados em moeda corrente.

Embora a resolução não traga números exatos, o mercado discute uma possível harmonização com a Resolução Conjunta nº 14, que trata de capital mínimo para instituições financeiras.

Infraestrutura e tecnologia

A empresa também deve demonstrar que sua infraestrutura tecnológica acompanha a complexidade e os riscos do negócio.
Na prática, isso significa investimentos expressivos em:

• sistemas de segurança cibernética
• soluções de gerenciamento de riscos
• ferramentas de monitoramento de operações
• infraestrutura de proteção e governança de dados.

Como essas estruturas precisam ser contínuas e auditáveis, tornam-se um dos pilares de custo mais relevantes.

Certificação e auditoria inicial

No âmbito do Regime de Transição, o Banco Central pode exigir:

• demonstrações financeiras auditadas da requerente;
• certificações técnicas ou avaliações independentes, emitidas por empresas qualificadas, para comprovar requisitos específicos.

Essas etapas reforçam a credibilidade e a solidez da operação, mas também elevam o investimento inicial necessário para entrar no mercado.

Custos recorrentes 

Além dos investimentos iniciais, operar como SPSAV envolve um conjunto de custos perenes. Como a regulamentação aproxima essas empresas das exigências aplicáveis a instituições financeiras, a manutenção da conformidade se torna uma parte central  e contínua do orçamento.

A seguir, os principais componentes desses custos recorrentes.

Custo de observância (compliance)

A regulamentação coloca as PSAVs no mesmo patamar de exigência das instituições financeiras reguladas.Isso significa que o custo de compliance tende a ser elevado, abrangendo:

• prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;
• controles internos;
• gestão de riscos;
• governança corporativa;
• segurança cibernética;
• reporte regulatório contínuo.

É uma estrutura robusta, que precisa ser atualizada e monitorada o tempo todo.

Auditorias e testes periódicos

A operação regulada de uma SPSAV exige avaliações independentes e testes recorrentes, cada um com sua própria periodicidade e especialização técnica.

• Auditoria de segregação patrimonial: independente e obrigatória a cada dois anos, avaliando se há separação adequada entre os ativos da empresa e os de seus clientes.
• Testes de estresse (para custodiantes): custodiantes devem realizar testes anuais para medir a resiliência de seus sistemas e validar a capacidade de suportar situações extremas de operação.
• Verificação de conflitos de interesse: também com frequência bienal, essa avaliação independente verifica se a estrutura de mitigação de conflitos funciona de forma adequada.

Todas essas obrigações, somadas, representam um custo relevante e constante, já que exigem equipes especializadas e prestadores independentes.

Risco de capital punitivo

A SPSAV deve acompanhar sua exposição a criptoativos não lastreados que possuem tratamento prudencial mais rigoroso.

• Se a exposição consolidada ao Grupo 02 ultrapassar 1% do capital de referência Nível 1, todo o valor excedente recebe um tratamento punitivo, passando ao enquadramento Grupo 2B (mais oneroso em termos de capital).
• Para tokens de utilidade sem lastro, o tratamento é diretamente punitivo desde o início, com ponderação de risco (RWA) de 1250%.

Esse modelo prudencial aumenta significativamente o custo recorrente de capital e exige uma gestão de risco sólida, contínua e tecnicamente bem estruturada.

Erros que podem atrasar o processo 

Os principais atrasos no processo de autorização do Banco Central geralmente acontecem por três motivos: falhas na comprovação de atividade, problemas de estrutura interna e desalinhamento com requisitos formais da regulação.

Como por exemplo:

Falhas na comprovação de atividade (habitualidade)

A falta de evidências suficientes sobre operações reais e recorrentes impede a entrada no Regime de Transição, empurrando a empresa para o Regime Padrão, que pode significar anos de espera sem poder operar.

Estrutura de governança inadequada

O processo é interrompido quando a empresa não apresenta uma estrutura mínima de governança compatível com o risco da atividade.

Isso inclui:

• ausência dos três administradores obrigatórios (PLD/CFT, riscos e segurança cibernética);
• estrutura organizacional frágil;
• problemas de idoneidade de administradores ou controladores.

Qualquer inconsistência nesse ponto pode levar ao indeferimento.

Problemas documentais e operacionais

Diversas falhas formais também atrasam (ou invalidam) o pedido, como:

• documentação falsa, incompleta ou divergente;
• segregação patrimonial inadequada;
• endereço considerado inválido (coworking, escritório virtual, local sem uso exclusivo);
• perda de prazos, que pode levar ao arquivamento do processo ou até à obrigação de cessar atividades.

Esses erros costumam ser evitáveis, mas aparecem com frequência por falta de preparação ou organização interna.

Apoio completo às novas SPSAVS: acelerando conformidade e operação com a Matera

Para as novas entrantes no mercado de ativos virtuais, o cenário é de um desafio duplo: a necessidade de agilidade para aproveitar a janela de oportunidade antes das travas regulatórias, e a obrigatoriedade de conformidade robusta com as exigências do Banco Central.

Para isso, a Matera pode ser sua parceira estratégica ideal. Oferecemos uma solução completa que elimina a complexidade de integrar múltiplos fornecedores. 

Nosso objetivo é colocar sua SPSAV no ar rapidamente, garantindo operação plena e segura.

A vantagem do Time-to-Market

O processo de autorização do BC é rigoroso e pode se tornar demorado. Oferecemos toda a arquitetura necessária para que sua empresa se estabeleça e inicie as operações antes que o funil de entrada se estreite.

• Solução Turnkey: entregamos o software pronto para uso, cobrindo de ponta a ponta as necessidades da operação.
• Infraestrutura As-a-Service: cuidamos de toda a infraestrutura tecnológica. A nova entrante apenas utiliza o sistema, sem o peso do gerenciamento de hardware ou redes complexas.

Conformidade Regulatória 

A estrutura de compliance para SPSAVs assemelha-se à das Instituições de Pagamento (IPs), mas com nuances críticas. Nesse sentido, ajudamos a conformidade de uma só vez com:

Contabilidade e reportes: atendimento nativo ao padrão COSIF (Plano Contábil das Instituições do SFN), padrões IFRS e geração automática dos CADOCs contábeis obrigatórios.

Integrações mandatórias do BC: conectividade pronta com os sistemas vitais do regulador: CCS, JUD, E-financeira e SVR. 

Segregação Patrimonial: utilizamos um Ledger multiativo para controle rigoroso e individualizado das contas. Isso garante a segregação patrimonial dos recursos dos clientes, um dos pilares mais exigidos pela nova regulação para proteção do investidor.

Conectividade com o ecossistema Cripto

Além do regulatório tradicional, a Matera atua como a ponte entre a instituição financeira e o mundo dos ativos digitais:

• Interface Crypto/Fiat: facilitamos a conexão com provedores de liquidez e custodiantes.
• Conector Stablecoin: oferecemos soluções como o conector com a Circle, viabilizando operações ágeis com USDC e provimento de liquidez global.

Flexibilidade modular

Entendemos que cada modelo de negócio é único. Por isso, oferecemos componentes opcionais para complementar sua oferta: 

• Banking as a Service (BaaS): possibilidade de contratar a estrutura de Contas de Pagamento e DTW.
• Pix e SPB: integração direta com o arranjo de pagamentos instantâneos.

Por que escolher a Matera?

Construir uma SPSAV a partir de múltiplos fornecedores significa lidar com integrações complexas, dependências técnicas e prazos que não conversam entre si, um cenário que consome tempo valioso e aumenta o risco operacional justamente no momento em que a empresa precisa avançar rápido para cumprir a regulamentação.

A Matera elimina essa fragmentação ao entregar toda a operação da SPSAV em um único software, já estruturado para atender às exigências do Banco Central. 

Isso permite que novas entrantes resolvam a conformidade de forma integrada, reduzam incertezas no processo de autorização e iniciem suas operações com segurança e escalabilidade desde o primeiro dia.

Se quiser entender como essa abordagem pode acelerar o seu projeto e reduzir custos, fale com um de nossos consultores.

Conclusão 

A regulamentação das SPSAVs inaugura um novo patamar de exigência para empresas que atuam com ativos virtuais no Brasil. 

O caminho para a autorização não é simples: envolve prazos rígidose e um conjunto amplo de controles compatíveis com o padrão “nível banco”.

Nesse cenário, escolher uma abordagem completa e integrada deixa de ser uma conveniência e passa a ser uma estratégia para tornar a preparação criteriosa um fator determinante para garantir não apenas a entrada no mercado, mas a sua permanência.

Se a sua empresa quer entrar nesse mercado com confiança, previsibilidade e rapidez, contar com uma plataforma integrada como a da Matera pode ser o diferencial que transforma um processo complexo em uma jornada mais simples, segura e escalável.